*ST舜喆B:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳证券交易公司管理部《关于对广东舜喆(集团)股份有限公司的年报问询函》相关问题的专项意见

时间:2019年09月03日 17:55:55 中财网
原标题::亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳证券交易公司管理部《关于对广东舜喆(集团)股份有限公司的年报问询函》相关问题的专项意见


亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

对深圳证券交易公司管理部《关于对广东舜喆(集团)股份有限公司
的年报问询函》相关问题的专项意见



深圳证券交易所公司管理部:

根据贵部2019年5月30日《关于对广东舜喆(集团)股份有限
公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2019]第128号)要求,亚
太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或
“我们”)对相关问题发表专项意见:

【问题】你公司2017年年报显示,公司对深圳深国融融资担保有限
公司(以下简称“深国融担保”)投资,采用权益法核算,账面价值
为1.50亿元,由于审计范围受到限制,年审会计师无法就该长期股
权投资的账面价值获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必
要对该长期股权投资减值准备的金额进行调整。你公司实际控制人陈
鸿成承诺如果未来出售深国融担保30%股权收回的金额低于人民币
1.5亿元,则由其在该事项完成之日起1个月内用现金补足;如2018
年11月30日前,公司尚未与交易对手方签署正式的股权转让协议,
则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的股权转让协议,2018
年12月31日前应收到该部分股权的转让款不低于人民币1.5亿元。


2018年12月1日,你公司披露《出售股权公告》称,公司以1.50
亿元将持有的深国融担保30%股权转让给深圳高普实业有限公司(以
下简称“高普实业”),高普实业分别于协议生效之日起七十个工作日
内累计支付10,500万元,一百一十个工作日内再支付3,000万元,
标的股权过户手续办理完毕之日起五个工作日内再支付1,500万元。



年报显示,截止2018年12月31日你公司已按照协议规定收到部分
转让股权款7,500万元。


请你公司:

(1)说明截至2018年12月31日你公司收到的转让股权款仅7,500
万元,远低于1.5亿元,按照实际控制人出具的承诺,剩余款项是否
应由实际控制人用现金补足,是否存在你公司实际控制人违反承诺的
情形;

(2)说明按照出售股权相关协议约定,交易对方每笔对价应支付的
具体日期,以及是否存在应支付未支付的款项,如是,说明交易对方
未支付的原因及你公司的应对措施;

(3)说明你公司将对深国融担保的投资分类为持有待售资产,而未
按资产处置进行会计处理的原因及合理性;请年审会计师进行核查并
发表明确意见。


会计师意见:

根据财务部于2017年5月印发了《企业会计准则第42号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13号),
明确非流动资产或处置组划分为持有待售类别,应当同时满足下列条
件:该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常
条款即可立即出售;企业已经就处置该组成部分作出决议,如按规定
需得到股东批准的,应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准;
企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;该项转让将在一年内
完成。我们对上述事项检查了发生该款项的签订的相关协议,其中合
同的主要条款为:将持有的深圳深国融担保有限公司的30%股权转让
给深圳高普实业有限公司,交易价格为15,000万元,交易基准日2018


年9月30日,价款支付方式:(1)协议生效之日起五个工作日内支
付股权转让价款总额的10%,即人民币1,500万元;(2)协议生效之
日起三十个工作日内支付股权转让价款总额的40%,即人民币6,000
万元;(3)协议生效之日起七十个工作日内支付股权转让价款总额的
20%,即人民币3,000万元;(4)协议生效之日起一百一十个工作日
内支付股权转让价款总额的20%,即人民币3,000万元;(5)标的股
权的过户手续办理完毕之日起五个工作日内支付标的股权转让价款
总额的10%,即人民币1,500万元。并检查了相关银行回单金额,截
止2018年12月31日,款项支付属于协议中的第二阶段尚未达到过
户条件。我们认为符合上述持有待售资产的确认条件。




【问题】年报显示,你公司持有深圳中金一品珠宝有限公司(以下简
称“中金一品”) 51%股权,2018年中金一品营业收入9,299.06万
元,占你公司营业总收入96.15%,与2017年相比下降80.26%,净利
润32.98万元,与2017年相比下降95.25%。因销售下滑,中金一品
已停止生产。


2018年12月15日,你公司披露《关于收购深圳中金一品珠宝有限
公司股权的公告》称,拟以2,450万元的价格收购深圳中金一品投资
有限公司(以下简称“中金投资”)持有的中金一品49%的股权。截
至2018年9月30日,中金一品净资产7,769.82万元。2018年12
月7日中金一品股东会决定,对以前年度未分配利润进行利润分配,
分配总金额1,900万元,以净资产扣除利润分配金额作为基础确认本
次股权转让价格。你公司拟通过加大对中金一品的支持来改善盈利的
现状。



请你公司:

(1)说明中金一品2018年营业收入、净利润大幅下降的原因;

(2)说明收购中金一品49%股权的会计处理,以及相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定,请年审会计师进行核查并发表明确
意见;

(3)说明在中金一品已停止生产、业务大幅萎缩的情况下,你公司
收购中金一品少数股权的目的及必要性,你公司对支持中金一品发展
是否具有明确的计划安排;

(4)说明你公司与交易对方中金投资之间是否存在关联关系、资金
往来或者其他可能造成你公司对其利益倾斜的其他关系。


会计师意见:

经审计了解,公司于2018年12月14日与深圳中金一品投资有
限公司签订股权转让合同,中金一品投资转让中金一品珠宝49%的股
权给舜喆,截止2018年12月31日公司尚未付款完成股权转让、未
办理股权变更手续,公司尚未实际履行该合同,未达到账务处理条件。




【问题】年报显示,你公司对第一大客户深圳粤通国际珠宝股份有限
公司(以下简称“粤通国际”)销售金额6,494.26万元,与2017年
销售金额2.96亿元相比下降幅度较大。你公司对第二大客户上海旺
焦机电设备有限公司(以下简称“旺焦机电”)销售金额2,541.72万
元,而旺焦机电未出现在你公司2017年的前五大客户名单中。


请你公司:

(1)对照《股票上市规则》第10.1.3条的规定,说明旺焦机电是否
属于你公司关联方,并说明其与公司及公司前十大股东、实际控制人


是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他
可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系;

(2)说明报告期内对粤通国际、旺焦机电的销售的主要产品、销售
发生的主要期间及销售信用期。


请年审会计师对相关销售的真实性以及会计处理的准确性、合规性进
行核查并发表明确意见。


会计师意见:

公司的控股子公司深圳中金一品珠宝有限公司(以下简称“中金
一品”)作为公司现阶段主要经营实体,主要销售黄金珠宝、镶嵌类
金银首饰。中金一品公司本年度第一大客户为深圳粤通国际珠宝股份
有限公司(以下简称“粤通国际”),我们对该收入实施的审计程序包
括:①检查了中金一品公司与粤通国际公司签订的商品购销合同,检
查了公司的出货单、签收单及收款凭证,及检查了粤通公司期后回款,
截止审计报告日,应收深圳粤通的款项已收回。②根据公司与粤通国
际公司交易事项,编制并发出询证函,回函信息一致。由于粤通国际
公司交易金额重大,我们追加了实地走访程序,与该公司相关负责人
进行了访谈,了解了中金一品公司与其进行交易的相关事项。③向中
金一品公司管理层了解了该业务发生的相关背景,并针对与粤通国际
收入的毛利率进行了分析。通过执行上述审计程序,获取了相应的审
计证据,未发现中金一品公司与粤通国际公司的收入的真实性、相关
会计处理存在重大异常的情况。


我们针对本年度与新增客户上海旺焦的收入实施的审计程序包
括:①检查了中金一品公司与上海旺焦公司签订的商品购销合同,检
查了公司的出货单、签收单及收款凭证,查找工商信息未发现与公司


存在关联关系,及检查了上海旺焦期后回款,截止审计报告日,应收
上海旺焦的款项已收回。②根据公司与上海旺焦公司交易事项,编制
并发出询证函。③向中金一品公司管理层了解了该业务发生的相关背
景,并针对与上海旺焦收入的毛利率进行了分析。通过执行上述审计
程序,获取了相应的审计证据,未发现中金一品公司与上海旺焦的收
入的真实性、相关会计处理存在重大异常的情况。




【问题】年报显示,你公司对上海兆克商贸有限公司(以下简称“上
海兆克”)应收账款2,421.50万元,已计提坏账准备金额242.15万
元。请你公司说明近三年与上海兆克的交易情况,对上海兆克应收账
款的信用政策、长期未收回的原因,以及坏账准备计提是否充分。请
年审会计师进行核查并发表明确意见

会计师意见:

我们检查了公司与上海兆克公司2016年及2017年的交易情况,
包括:①向雷伊实业管理层了解了发生该业务的相关背景;②检查了
签订的销售合同、出库及验收单据、银行回款单据等,向上海兆克编
制并发出询证函。2018年度公司与上海兆克无业务发生以及回款,
因此我们针对本年度与上海兆克交易实施的审计程序包括:①根据公
司与上海兆克公司交易事项,编制并发出询证函,回函金额一致。②
向雷伊实业管理层了解了该款项未回款的原因以及催收计划。复核了
按照公司的坏账计提政策采用账龄分析法计提坏账准备,上海兆克账
龄为1-2年按照比例10%已计提坏账242.15万元。通过执行上述审
计程序,获取了相应的审计证据,未发现雷伊实业与上海兆克的交易
情况、坏账准备计提等方面存在重大异常的情况。





亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

2019年7年5日


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