*ST舜喆B:2018年报问询函的回函

时间:2019年09月03日 17:55:56 中财网
原标题::关于2018年报问询函的回函




广东舜喆(集团)股份有限公司

关于2018年报问询函的回函



深圳证券交易所公司管理部:

公司近日收到贵部年报问询函〔2019〕第128号后高度重视,现就年报问询
函中提及的事项回复如下:

1.你公司2017年年报显示,公司对深圳市未来产业发展基金企业(有限合
伙)(以下简称“未来产业基金”)的长期股权投资1.2亿元,由于2017年度
未来产业基金与你公司关联方发生股权交易,但未见你公司相关公告信息,且
审计范围受到限制,年审会计师无法就该长期股权投资的账面价值获取充分、
适当的审计证据,也无法确定是否有必要对该长期股权投资减值准备的金额进
行调整。你公司实际控制人陈鸿成承诺:如公司从未来产业基金回收的金额低
于1.2亿元,差额部分由实际控制人在该事项发生之日起1个月内补足;如2018
年11月30日前,公司尚未回收投资或尚未签署协议出售公司持有的未来产业
基金份额,则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的转让协议,2018年12
月31日前应收到该部分份额的转让款不低于人民币1.2亿元。


2018年12月1日,你公司披露《关于深圳市未来产业发展基金利润分配的
提示性公告》称,未来产业基金拟以1.4亿元的价格出售其持有的深圳市金石
同和投资有限公司(以下简称“金石同和”)45%的股权,交易对方于协议生效
之日起6个月内分期支付,未来产业基金在收到每笔股权转让款并扣除基金相
关费用之日起三个工作日内向公司实施利润分配。


2018年12月29日,你公司披露《变更承诺的公告》称,实际控制人陈鸿
成相关承诺变更为:如公司通过未来产业基金出售金石同和45%股权,并以取得
股权转让款再进行利润分配方式累计收到的金额低于1.2亿元或未来产业基金
未按照约定的利润分配计划进行分配,则实际控制人陈鸿成在该事项发生之日
起1个月内以现金补足。


年报显示,截至报告日公司已经累计收到分红款1,940万元。此外,因华
能贵诚信托有限公司申请执行与深圳日昇创沅资产管理有限公司(控股股东的


一致行动人)的信托借款、质押式回购纠纷案,因未在期限内履行生效法律文
书确定的给付义务,你公司实际控制人陈鸿成和公司控股股东深圳升恒昌惠富
实业有限公司(以下简称“升恒昌惠富”)被深圳市中级人民法院列入失信被
执行人名单。


请你公司:

(1)说明金石同和股权出售协议约定的6个月分期支付的具体安排,截至
目前未来产业基金是否已按照协议约定收到相关对价,是否已按照约定的利润
分配计划进行分配,以及公司仅收到分红款1,940万元的原因;

回复:

公司于2018年11月30日收到《深圳市未来产业发展基金利润分配的通知》,
通知显示,深圳市未来产业发展基金企业(以下简称“未来产业基金”)于2018
年11月28日签署出售协议,以人民币1.4亿元的价格出售其持有的深圳市金石
同和投资有限公司45%的股权。该股权转让款的付款进度为:

“1、协议生效之日起10个工作日内,支付人民币2,000万元;

2、协议生效之日起1个月内,再支付人民币3,000万元;

3、协议生效之日起4个月内,再支付人民币4,000万元;

4、协议生效之日起5个月内,再支付人民币3,000万元;

5、协议生效之日起6个月内,再支付人民币2,000万元。


未来产业基金在收到上述每笔股权转让款并扣除基金相关费用之日起三个
工作日内向公司实施利润分配。”

未来产业基金于2018年12月18日收到第一笔股权转让款2,000万元,并
于当日向公司分配1,940万元。


截止目前,公司尚未收到其余的分红款。公司于2019年3月向未来产业基
金书面询问后续分红款的情况。未来产业基金回函表示:

1、未来产业基金于2018年11月28日与蓝湾公馆(深圳)商业有限公司(以
下简称“蓝湾公馆”)以及深圳市金石同和投资有限公司三方共同签署了关于深
圳市金石同和投资有限公司45%股权的转让协议(以下简称“股权转让协议”)。

协议签署后,未来产业基金积极推动该事项的履行,蓝湾公馆在未来产业基金的
沟通下,于2018年12月18日支付了第一笔的股权转让款2,000万元,未来产


业基金依约向我司以利润分配的方式支付了1,940万元分红款。


由于股权转让协议7.1条约定“本协议在经甲、乙、丙方叁方签字、各方有
权机构出具相应决议并加盖公章后生效。”协议丙方(深圳市金石同和投资有限
公司)相应的股东会决议一直未能出具(其另一股东李勇明不愿签署所致),导
致乙方(蓝湾公馆)认为发生了违反协议7.1条的约定的事项出现,蓝湾公馆为
保障自身的利益,故不愿意继续支付剩余的股权转让款。因此,未来产业基金也
无法继续进行利润分配。


2、经未来产业基金多次与蓝湾公馆沟通,蓝湾公馆同意继续履行已签署的
股权转让协议,但要求深圳市金石同和投资有限公司必须出具相应的股东会决
议,否则,蓝湾公馆将终止协议的履行。


未来产业基金目前正积极同深圳市金石同和投资有限公司另一股东协商,敦
促其早日签署同意股权转让的股东会决议,以推进该事项的解决。


工商信息显示,2017年10月12日,李勇明受让丁立红持有的深圳市金石
同和投资有限公司55%股权。公司实际控制人回复公司询问的主要内容如下:

1、李勇明不是公司关联方。


2、李勇明不愿签署相关股东会决议的原因可能如下:

(1)其与公司实际控制人之间存在借款纠纷,其持有的金石同和55%股权
是公司实际控制人用来抵偿对其的借款,目前双方的借款纠纷正在调解阶段。


(2)李勇明持有金石同和55%股权完成工商变更登记后,一直寻求对金石
同和的控制,但因本人与其相关事项尚未理清,故该目标一直未能实现。


3、李勇明也希望向蓝湾公馆出售金石同和股权。


2018年11月28日,金石同和的股东为李勇明持有55%股权,未来产业基金
持有45%股权。未来产业基金向蓝湾公馆出售金石同和45%股权需要李勇明放弃
优先受让权并出具股东会决议,且该股东会决议是完成股权变更的工商变更登记
的必要要条件。金石同和做为标的公司,具体股权变更的工商变更登记由其负责。




(2)结合金石同和股权出售价款支付进度,说明目前是否已触发陈鸿成履
行现金补足承诺的条件,如是,请说明具体安排,如否,请说明理由;

回复:


公司于2019年1月18日召开的二O一九年第一次临时股东大会审议通过
了《关于变更承诺事项的议案》。变更后的承诺主要内容:“如公司通过未来产
业基金出售金石同和45%股权,并以取得股权转让款再进行利润分配方式累计收
到的金额低于1.2亿元或未来产业基金未按照约定的利润分配计划进行分配,则
实际控制人陈鸿成在该事项发生之日起1个月内以现金补足,现金补足具体安排
如下:

1、若差额低于3,000万时,则在公司收到全部利润分配款项或未来产业基
金未按照约定的利润分配计划进行分配之日起的10天内支付至公司账户;

2、若差额在3,000万—8,000万时,则在公司收到全部利润分配款项或未来
产业基金未按照约定的利润分配计划进行分配之日起的10天内支付3,000万元,
剩余款项在之后的15天内支付完毕;

3、若差额高于8,000万时,则在公司收到全部利润分配款项或未来产业基
金未按照约定的利润分配计划进行分配之日起的10天内支付3,000万元,之后
的15天内再支付5,000万元,剩余款项则在之后的5天内支付完毕。”

因深圳市金石同和投资有限公司关于本次股权转让的股东会决议无法出具,
导致蓝湾公馆以股权转让协议尚未生效为由,暂缓继续支付股权转让款。未来产
业基金的利润分配计划以股权转让协议生效为前提,故其在未收到股权转让款的
情况下,不存在未按照约定的利润分配计划进行分配的行为。


鉴于股权转让协议已经签署,蓝湾公馆同意在深圳市金石同和投资有限公司
出具相应的股东会决议后继续履行已签署的股权转让协议,故累计收到的金额低
于1.2亿元的情况尚未发生。


综上所述,公司认为未触发实际控制人陈鸿成履行现金补足承诺的条件。


(3)说明陈鸿成和升恒昌惠富被列入失信被执行人名单的具体时间,是否
早于《变更承诺的公告》披露日期,如是,说明你公司针对变更承诺披露的相
关信息是否完整;

回复:

公司因编制定期报告的需要,于2019年3月21日向公司实际控制人陈鸿成
函询征信情况。实际控制人陈鸿成于2019年4月19日回函告知其于2019年2
月份才知悉其于2018年11月12日被列入失信名单。因此,公司未能在变更承


诺的披露中披露相关信息。


(4)说明陈鸿成被列入失信执行人名单后,是否仍具有履行承诺的能力及
你公司的应对措施(如有);

回复:

实际控制人陈鸿成因深圳日昇创沅资产管理有限公司(以下简称“日昇创
沅”)与华能贵诚信托有限公司(以下简称“华能贵诚”)信托借款、质押式回
购纠纷等案,被深圳市中级人民法院列入失信被执行人名单。日昇创沅目前已与
华能贵诚达成和解意向,正式协议签署后即可向深圳市中级人民法院申请撤销失
信执行人名单。


公司目前正积极督促未来产业基金分别与蓝湾公馆和深圳市金石同和投资
有限公司另一股东的协商,敦促其早日签署同意股权转让的股东会决议,以推进
股权转让工作。


(5)说明陈鸿成作为你公司现任董事长,被列入失信执行人名单对你公司
的影响及你公司的应对措施(如有)。


回复:

实际控制人陈鸿成被纳入失信被执行人名单不会对公司的经营产生影响。日
昇创沅目前已与华能贵诚达成和解意向,正式协议签署后即可向深圳市中级人民
法院申请撤销失信执行人名单,消除负面影响;如短期内未能消除该惩戒,实际
控制人陈鸿成将申请辞去副董事长职务,避免对公司造成不良影响。




2.你公司2017年年报显示,公司对深圳深国融融资担保有限公司(以下简
称“深国融担保”)投资,采用权益法核算,账面价值为1.50亿元,由于审计
范围受到限制,年审会计师无法就该长期股权投资的账面价值获取充分、适当
的审计证据,也无法确定是否有必要对该长期股权投资减值准备的金额进行调
整。你公司实际控制人陈鸿成承诺如果未来出售深国融担保30%股权收回的金额
低于人民币1.5亿元,则由其在该事项完成之日起1个月内用现金补足;如2018
年11月30日前,公司尚未与交易对手方签署正式的股权转让协议,则由实际
控制人指定的主体与公司签署相应的股权转让协议,2018年12月31日前应收
到该部分股权的转让款不低于人民币1.5亿元。



2018年12月1日,你公司披露《出售股权公告》称,公司以1.50亿元将
持有的深国融担保30%股权转让给深圳高普实业有限公司(以下简称“高普实
业”),高普实业分别于协议生效之日起七十个工作日内累计支付10,500万元,
一百一十个工作日内再支付3,000万元,标的股权过户手续办理完毕之日起五
个工作日内再支付1,500万元。


年报显示,截止2018年12月31日你公司已按照协议规定收到部分转让股
权款7,500万元。


请你公司:

(1)说明截至2018年12月31日你公司收到的转让股权款仅7,500万元,
远低于1.5亿元,按照实际控制人出具的承诺,剩余款项是否应由实际控制人
用现金补足,是否存在你公司实际控制人违反承诺的情形;

回复:

公司实际控制人陈鸿成2018年4月承诺:“如果未来出售深国融担保30%
股权收回的金额低于人民币1.5亿元,则由其在该事项完成之日起1个月内用现
金补足。如2018年11月30日前,公司尚未与交易对手方签署正式的股权转让
协议,则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的股权转让协议,2018年12
月31日前应收到该部分股权的转让款不低于人民币1.5亿元。”经公司向实际
控制人陈鸿成了解,实际控制人陈鸿成表述的意思如下:

1、关于交易方式:

(1)2018年11月30日前,由公司寻找交易对手方、洽谈交易并签署协议
出售公司持有深国融担保30%股权。


(2)2018年11月30日后,公司无法找到交易对手方,则由实际控制人指
定的公司与公司就深国融担保30%股权签署转让协议,并在2018年12月31日
前支付1.5亿元转让款。


2、关于回收金额:

保证公司可收回的金额不低于1.5亿元,如低于1.5亿元,由其1个月内以
现金补足。


因此,只有当上述承诺约定的条件生效时,实际控制人陈鸿成才需履行承诺
事项。



公司于2018年11月30日同高普实业签署了融资担保公司的股权转让协议,
且协议尚未履行完毕。如协议履行完毕后或终止后,公司收到的该部分股权转让
款低于1.5亿元,则实际控制人将履行补足义务。综上所述,公司认为实际控制
人陈鸿成未违反承诺。


(2)说明按照出售股权相关协议约定,交易对方每笔对价应支付的具体日
期,以及是否存在应支付未支付的款项,如是,说明交易对方未支付的原因及
你公司的应对措施;

回复:

根据公司同高普实业签署了融资担保公司的股权转让协议,约定的付款日期
如下:

批次

付款条件

付款金额(元)

合同约定收款日

备注

第一批

协议生效日起5个工作日付1,500万元

15,000,000.00

2018.12.07

已收款

第二批

协议生效日起30个工作日付6,000万元

65,000,000.00

2019.01.14

已收款

第三批

协议生效日起70个工作日付3,000万元



2019.03.14

未付

第四批

协议生效日起110个工作日付3,000万元



2019.05.13

未付

第五批

办理过户手续后5个工作日付1,500万元









公司2019年3月向高普实业发函询问相关情况,高普实业回函的主要内容
为:

1、由于经济下行,市场信心不足,导致高普实业回笼资金的计划实施受阻,
从而未能在付款节点筹集到足够的资金。


2、高普实业目前正积极筹集资金,并将继续履行双方于2018年11月30
日签署的《股权转让协议》。


因公司已收到50%的股权转让款,且股权尚未办理过户,公司目前正积极同
高普实业协商,敦促其尽快继续履行协议。


(3)说明你公司将对深国融担保的投资分类为持有待售资产,而未按资产
处置进行会计处理的原因及合理性;请年审会计师进行核查并发表明确意见。



回复:

按会计准则中规定的持有待售资产的确认标准,本公司将同时满足下列条件
的非流动资产或资产组确认为持有待售资产。该组成部分必须在其当前状况下仅


根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;企业已经就处置该组成部分作
出决议,如按规定需得到股东批准的,应当已经取得股东大会或相应权力机构的
批准;企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;该项转让将在一年内完成。

根据上述确认标准,本公司将对深国融担保的投资处置在“划分为持有待售资产”

是合理的。


年审会计师意见:

根据财务部于2017年5月印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13号),明确非流动资产或处
置组划分为持有待售类别,应当同时满足下列条件:该组成部分必须在其当前状
况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;企业已经就处置该组成
部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,应当已经取得股东大会或相应权力
机构的批准;企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;该项转让将在一年
内完成。我们对上述事项检查了发生该款项的签订的相关协议,其中合同的主要
条款为:将持有的深圳深国融担保有限公司的30%股权转让给深圳高普实业有限
公司,交易价格为15,000万元,交易基准日2018年9月30日,价款支付方式:
(1)协议生效之日起五个工作日内支付股权转让价款总额的10%,即人民币
1,500万元;(2)协议生效之日起三十个工作日内支付股权转让价款总额的40%,
即人民币6,000万元;(3)协议生效之日起七十个工作日内支付股权转让价款
总额的20%,即人民币3,000万元;(4)协议生效之日起一百一十个工作日内
支付股权转让价款总额的20%,即人民币3,000万元;(5)标的股权的过户手
续办理完毕之日起五个工作日内支付标的股权转让价款总额的10%,即人民币
1,500万元。并检查了相关银行回单金额,截止2018年12月31日,款项支付
属于协议中的第二阶段尚未达到过户条件。我们认为符合上述持有待售资产的确
认条件。




3.你公司2017年年报显示,公司分别以评估值为3,632.00万元、4,770.49
万元的房地产向普宁市华丰强贸易有限公司(以下简称“华丰强”)、普宁市
莱利盛贸易有限公司(以下简称“莱利盛”)提供抵押担保,主债权的到期日
分别为2019年11月11日、2022年9月8日,2017年华丰强、莱利盛分别向


银行借款1,700万元、2,400万元,但均未按照反担保协议以银行借款为你公司
提供反担保。年审会计师表示,在执行进一步审计程序时,发现相关反担保协
议未得到执行,追加审计程序时,由于审计范围受到限制,无法就该预计负债的
影响获取充分、适当的审计证据。你公司实际控制人承诺如果华丰强和莱利盛
不能按还款计划还款,则由实际控制人在上述事项发生之日起1个月内用现金
先行支付。


年报显示,你公司分别于2018年5月16日、2018年8月1日收到了华丰
强、莱利盛的剩余反担保款1,485万元、2,325万元,但是华丰强、莱利盛分别
于2018年5月、2018年8月重新向相关银行借款1,170万元、2,379万元。由
于华丰强和莱利盛未与广东舜喆公司签订任何相关反担保协议,年审会计师表
示因审计范围受到限制,无法就该抵押担保形成的或有负债事项的影响获取充
分、适当的审计证据。你公司称华丰强和莱利盛重新借款后,未能依照以前的
惯例与公司签署相应的反担保协议。你公司拟采取以下措施:华丰强、莱利盛
同意在2019年10月31日前偿还银行借款,解除房地产担保,同时你公司将收
集被担保人最近一期财务资料或审计报告,定量分析其财产状况及偿债能力。


请你公司:

(1)说明你公司收到华丰强、莱利盛的反担保款的用途,相关反担保协议
期限早于担保合同及主债权合同期限的原因及合理性,并提供你公司与华丰强、
莱利盛曾签订的反担保协议;

回复:

公司收到华丰强、莱利盛的反担保款的用途为补充流动资金。


公司以房地产作为抵押物为华丰强与中国股份有限公司揭阳榕城
支行签订最高额抵押合同(榕城支行2014年高抵字第3632号;担保的主债权为
自2014年11月11日至2019年11月11日)。公司以房地产作为抵押物为莱利
盛与中国股份有限公司揭阳分行签订最高额抵押合同
(0201900134-2017年小企(抵)字0042号;担保的主债权为自2017年9月8
日至2022年9月8日)。华丰强和莱利盛申请的是额度贷款,即在额度内、期
限内、可循环使用。因此,公司是根据上述两家公司的每笔贷款来签署相应的反
担保协议。上述两家公司如偿还当期贷款,则同期的反担保协议履行完毕。如在


额度、期限内重新贷款,则重新签署相应的反担保协议。


公司分别与华丰强、莱利盛的反担保协议的情况表:



2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

华丰强











莱利盛

——

——

——







有关反担保协议详见附件。


(2)说明你公司向华丰强、莱利盛提供担保的主债权金额,华丰强、莱利
盛向银行重新借款的含义,华丰强、莱利盛是否已向银行归还前次借款,你公
司是否已退还反担保款,如是,请分别说明具体日期;

回复:

根据2017年5月22日和2018年3月7日公司与华丰强签署的“反担保协
议”和“补充协议”,公司于2018年4月13日、4月16日、4月27日和5月
16日分别收到华丰强的反担保款80万元、65万元、70万元和1,485万元,合
计1,700万元。根据2017年9月和2018年3月7日公司与莱利盛签署的“反担
保协议”和“补充协议”,公司于2018年4月23日、2018年8月1日分别收
到莱利盛的反担保款75万元和2,325万元,合计2,400万元。


华丰强于2018年5月18日同中国股份有限公司揭阳榕城支行签订
“小企业借款合同”(编号:2018年(榕城)字0083号),约定该合同项下的借
款1,170万元用于归还2017年榕城字第0117号合同项下借款人所欠债务1,700
万元。莱利盛于2018年8月22日同中国股份有限公司揭阳分行签订“小
企业借款合同”(编号:0201900134-2018年(小企)字00036号),约定该合
同项下的借款2,379万元用于归还0201900134-2017年(小企)字00218合同项
下借款人所欠债务2,400万元。


经了解,华丰强、莱利盛分别于2018年5月18日和2018年8月22日向银
行归还前次借款。公司分别根据华丰强、莱利盛的关于偿还贷款的函,于2018
年5月16日向华丰强支付其提供的反担保款1,485万元用于华丰强偿还银行贷
款,于2018年8月1日向莱利盛支付其提供的反担保款2,400万元用于莱利盛
偿还银行贷款。


根据公司与中国股份有限公司揭阳榕城支行签订最高额抵押合同


(榕城支行2014年高抵字第3632号),公司与中国股份有限公司揭阳
分行签订最高额抵押合同(0201900134-2017年小企(抵)字0042号),公司
以房地产作为抵押物为华丰强的“小企业借款合同”(编号:2018年(榕城)字
0083号)提供担保的主债权金额为1,170万元,公司以房地产作为抵押物为莱
利盛的“小企业借款合同”(编号:0201900134-2018年(小企)字00036号)
提供担保的主债权金额为2,379万元。


(3)结合被担保人最近一期财务报表的主要数据,说明其目前的财务状况
及偿债能力,并说明如果被担保人财务状况与偿债能力欠佳时你公司的应对措
施,你公司未要求对方提供反担保款的原因;

回复:

根据华丰强和莱利盛提供的最近一期的财务报表,公司分别从盈利能力、偿
债能力和资产质量等角度进行了分析,结果如下:



华丰强

莱利盛



2019年1季度

2018年

2019年1季度

2018年

资产总额(万元)

19,507.98

19,504.06

15,637.41

15,364.72

净资产(万元)

14,433.80

14,225.17

12,859.16

12,544.57

营业收入(万元)

3,946.54

18,798.00

3,055.48

12,014.84

净利润(万元)

208.63

2,003.72

314.59

1,237.05

资产负债率

26.01%

27.07%

17.77%

18.35%

总资产周转率

20.23%

100.26%

19.71%

81.26%

净资产收益率

1.46%

15.15%

2.48%

10.37%



从上表中可以看出:华丰强、莱利盛资产负债率呈逐渐下降趋势,证明其偿
债能力是有保证的,通过分析其总资产周转率指标,其资产周转速度、资产运行
状态是合理有效的,通过分析其净资产收益率指标可以看出,其投入产出水平、
盈利质量是有保障的。


公司于2018年5月和2018年8月应华丰强、莱利盛要求退还反担保款项用
于其偿还银行贷款后,多次向上述两家公司询问贷款偿还和解除抵押事项。上述
两家公司分别回函予以答复。经过多次沟通,公司获悉上述两家公司继续使用了
额度内的贷款,公司立即要求上述两家公司应分别与公司签署相应的反担保协


议。华丰强和莱利盛均表示由于经济下行,业务资金压力较大,无法依照以前的
方式提供反担保。经过公司反复沟通,华丰强同意在2019年10月31日前,莱
利盛同意在2019年11月30日前,筹集资金偿还贷款并解除抵押担保。


(4)说明如果被担保人无法按时归还本次银行借款,你公司实际控制人是
否仍承担现金补足的义务,如否,说明你公司目前针对该事项拟采取的措施及
其有效性,是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。


回复:

公司实际控制人2018年4月承诺的事项是,如果华丰强和莱利盛不能分别
于2018年5月20日前支付剩余反担保款项1555万和于2018年7月31日前支
付剩余反担保款项2325万元时,由公司实际控制人在上述事项发生之日起1个
月内用现金先行支付。华丰强和莱利盛当时履行了相关义务,故公司实际控制人
不需承担现金补足义务。


鉴于目前的经济形势,公司已经分别与华丰强和莱利盛达成共识,华丰强和
莱利盛承诺分别在2019年11月底前偿还相关贷款并解除公司抵押担保。




4.年报显示,你公司持有深圳中金一品珠宝有限公司(以下简称“中金一
品”)51%股权,2018年中金一品营业收入9,299.06万元,占你公司营业总收
入96.15%,与2017年相比下降80.26%,净利润32.98万元,与2017年相比下
降95.25%。因销售下滑,中金一品已停止生产。


2018年12月15日,你公司披露《关于收购深圳中金一品珠宝有限公司股
权的公告》称,拟以2,450万元的价格收购深圳中金一品投资有限公司(以下
简称“中金投资”)持有的中金一品49%的股权。截至2018年9月30日,中金
一品净资产7,769.82万元。2018年12月7日中金一品股东会决定,对以前年
度未分配利润进行利润分配,分配总金额1,900万元,以净资产扣除利润分配
金额作为基础确认本次股权转让价格。你公司拟通过加大对中金一品的支持来
改善盈利的现状。


请你公司:

(1)说明中金一品2018年营业收入、净利润大幅下降的原因;

回复:


中金一品的主营业务为黄金珠宝,黄金珠宝行业近几年受宏观经济下滑,消
费需求减弱,竞争激烈等不利因素的影响,盈利逐年下降。公司规模相对较小,
主要从事黄金货品的批发业务,核心竞争力不强,客户也相对比较单一,对客户
的依赖度较高,受客户经营波动的影响比较大。


(2)说明收购中金一品49%股权的会计处理,以及相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定,请年审会计师进行核查并发表明确意见;

回复:

经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过广东舜喆(集团)股份有限公
司(以下简称“公司”)与深圳中金一品投资有限公司(以下简称“中金投资”)
于2018年12月14日签订《股权转让协议》,公司以人民币2,450万元的价格
收购中金投资持有的深圳中金一品珠宝有限公司(以下简称“中金一品”)49%
股权。截止2018年12月31日尚未付款完成股权转让、未办理股权变更手续,
公司尚未实际履行该合同,本公司尚未对此事项进行会计处理。


公司于2019年6月24日完成了上述的股权的工商变更事项。


年审会计师核查意见:

经审计了解,公司于2018年12月14日与深圳中金一品投资有限公司签订
股权转让合同,中金一品投资转让中金一品珠宝49%的股权给舜喆,截止2018
年12月31日公司尚未付款完成股权转让、未办理股权变更手续,公司尚未实际
履行该合同,未达到账务处理条件。


(3)说明在中金一品已停止生产、业务大幅萎缩的情况下,你公司收购中
金一品少数股权的目的及必要性,你公司对支持中金一品发展是否具有明确的
计划安排;

回复:

公司2017年、2018年连续2年亏损,而公司自有的业务和投资项目的现状
是多而不精且盈利能力有限,此次收购该部分股权,也是贯彻公司对现有业务进
行调整的规划,有利于公司集中有限的资源,聚焦、做强做大主营业务。中金一
品尽管2018年销售下滑较为明显,但2018年积极实施转型,在业务模式、成本
控制、库存管控等方面,都果断的采取了措施,调整比较充分。中金一品成为公
司全资子公司后,公司也将对其的发展予以一定的资金支持,来改善盈利的现状,


为公司实现2019年度盈利的目标做准备。


(4)说明你公司与交易对方中金投资之间是否存在关联关系、资金往来或
者其他可能造成你公司对其利益倾斜的其他关系。


回复:

本公司与交易对方中金投资之间不存在关联关系,亦不存在资金往来或者其
他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。




5.年报显示,你公司于2018年7月20日取得深圳市玛伽克蓝箭科技有限
公司(以下简称“深圳蓝箭”)100%股权。请你公司:

(1)说明深圳蓝箭的主要股东及各自持股比例,主营业务、注册资本、设
立时间、注册地等基本情况,以及该公司最近一年及最近一期的主要财务数据;

回复:

深圳蓝箭的设立时间为2017年8月3日,注册资本人民币500万元,注册
地址深圳市南山区西丽街道茶光路一本电子商务大厦6H-1。主营业务:计算机软
件、信息系统软件的技术开发、销售;集成电路设计、研发;通信线路、电子设
备工程、电子自动化工程、监控系统、保安监控及防盗报警系统、智能卡系统、
智能化系统、建筑物空调设备、采暖及通风设备系统、机电设备、门窗的上门安
装;电工、木工、管道的上门维修;信息传输、软件和信息技术服务;信息系统
设计、集成、运行维护;信息技术咨询。(以上法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

公司于2018年7月20日与陈东伟签订股权转让协议,陈东伟以几乎零对价
将其持有的深圳蓝箭的20%股权分别转让给深圳市鸿兴立业实业有限公司(以下
简称“鸿兴立业”)1%和公司19%,同期湖南玛伽克蓝箭科技有限公司(以下简
称“湖南玛伽克”)将其持有的深圳蓝箭80%以9.82万元的价格转让给公司。

2018年7月20日后的股东情况:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

实际出资(万元)

备注

广东舜喆(集团)股份有限公司

495

99

9.82



深圳鸿兴立业实业有限公司

5

1

0

舜喆100%控股公司



综上,舜喆间接持有深圳蓝箭100%股权。



深圳蓝箭最近一年(2018年)及最近一期(2019年3月)主要财务数据(未
经审计):(单位:元)

项目

20181231

20190331

货币资金

1,664.33

3,061.25

其他应收款

28,176.96

28,752.00

开发支出

300,705.00

343,095.00

应付职工薪酬

134,200.00

156,800.00

其他应付款

246,026.90

297,026.90

资产总额

331,121.33

374,908.25

实收资本

158,200.00

188,200.00

未分配利润

-205,300.61

-264,753.65

净资产

-46,525.57

-76,553.65

营业收入

0

0

净利润

-152511.75

-60,028.08



因业务规划调整,公司已经于2019年2月22日将持有的深圳蓝箭99%的股
权以人民币17.32万元转让给湖南玛伽克,鸿兴立业将持有的深圳蓝箭1%的股
权以1元价格转让给陈东伟。


(2)说明交易对方与公司及公司前十大股东、实际控制人是否存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系,相关交易是否属于关联交易,以及你公司就该交
易履行审议程序与信息披露义务的情况(如适用);

回复:

深圳蓝箭的原股东为湖南玛伽克持有80%股权,陈东伟持有20%股权。湖南
玛伽克的实际控制人为陈东伟,陈东伟与公司实际控制人陈鸿成是父子关系,因
此陈东伟是公司的关联方,相关交易属于关联交易,交易的本质是业务规划调整,
且交易金额较小,不存在上市公司对其利益倾斜的情况。


(3)说明交易对价及其确定依据,相关款项的支付进展情况。


回复:

交易作价是以交易时股东的实际出资为依据,相关股权转让款已经全部支付


完毕。




6.年报显示,你公司对第一大客户深圳粤通国际珠宝股份有限公司(以下
简称“粤通国际”)销售金额6,494.26万元,与2017年销售金额2.96亿元相
比下降幅度较大。你公司对第二大客户上海旺焦机电设备有限公司(以下简称
“旺焦机电”)销售金额2,541.72万元,而旺焦机电未出现在你公司2017年
的前五大客户名单中。


请你公司:

(1)对照《股票上市规则》第10.1.3条的规定,说明旺焦机电是否属于
你公司关联方,并说明其与公司及公司前十大股东、实际控制人是否存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系;

回复:

经核查,旺焦机电不属于我公司关联方,其与公司及公司前十大股东、实际
控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或
者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


(2)说明报告期内对粤通国际、旺焦机电的销售的主要产品、销售发生的
主要期间及销售信用期。请年审会计师对相关销售的真实性以及会计处理的准
确性、合规性进行核查并发表明确意见。


回复:

报告期内对粤通国际销售的主要产品为镶嵌饰品。销售发生的主要期间为
2018年3月,销售信用期为交货之日起90天内。


报告期内,对旺焦机电销售的主要产品为合金电解铜。销售发生的主要期间
为2018年6月,销售信用期为交货之日起90天内。


年审会计师意见:

公司的控股子公司深圳中金一品珠宝有限公司(以下简称“中金一品”)作
为公司现阶段主要经营实体,主要销售黄金珠宝、镶嵌类金银首饰。中金一品公
司本年度第一大客户为深圳粤通国际珠宝股份有限公司(以下简称“粤通国际”),
我们对该收入实施的审计程序包括:①检查了中金一品公司与粤通国际公司签订


的商品购销合同,检查了公司的出货单、签收单及收款凭证,及检查了粤通公司
期后回款,截止审计报告日,应收深圳粤通的款项已收回。②根据公司与粤通国
际公司交易事项,编制并发出询证函,回函信息一致。由于粤通国际公司交易金
额重大,我们追加了实地走访程序,与该公司相关负责人进行了访谈,了解了中
金一品公司与其进行交易的相关事项。③向中金一品公司管理层了解了该业务发
生的相关背景,并针对与粤通国际收入的毛利率进行了分析。通过执行上述审计
程序,获取了相应的审计证据,未发现中金一品公司与粤通国际公司的收入的真
实性、相关会计处理存在重大异常的情况。


我们针对本年度与新增客户上海旺焦的收入实施的审计程序包括:①检查了
中金一品公司与上海旺焦公司签订的商品购销合同,检查了公司的出货单、签收
单及收款凭证,查找工商信息未发现与公司存在关联关系,及检查了上海旺焦期
后回款,截止审计报告日,应收上海旺焦的款项已收回。②根据公司与上海旺焦
公司交易事项,编制并发出询证函。③向中金一品公司管理层了解了该业务发生
的相关背景,并针对与上海旺焦收入的毛利率进行了分析。通过执行上述审计程
序,获取了相应的审计证据,未发现中金一品公司与上海旺焦的收入的真实性、
相关会计处理存在重大异常的情况。




7.年报显示,公司2018年末预付款项余额3,093.69万元,其中向深圳市
中宝珠宝有限公司支付预付款3,068.20万元。请你公司说明近三年向深圳市中
宝珠宝有限公司采购的主要产品及金额,并对照同行业情况说明支付预付款的
原因及必要性。


回复:

公司近三年向深圳市中宝珠宝有限公司采购的主要产品为黄金首饰、翡翠饰
品,2017年合同采购金额为32,863.49万元,2018年合同采购金额为7,227.82
万元。2018年12月的预付款余额主要是批量采购了定制款的翡翠饰品,因其属
于定制类产品的特殊性,公司向中宝公司支付预付款3,068.20万元。




8.年报显示,你公司对上海兆克商贸有限公司(以下简称“上海兆克”)
应收账款2,421.50万元,已计提坏账准备金额242.15万元。请你公司说明近


三年与上海兆克的交易情况,对上海兆克应收账款的信用政策、长期未收回的
原因,以及坏账准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。


回复:

公司2016年下半年,为解决业务单一的问题,开始由控股子公司深圳市雷
伊实业有限公司(以下简称“雷伊实业”)与上海兆克尝试贵金属贸易业务。由
于经济形势转弱,公司2018年起停止了该项业务。2016年与上海兆克的销售收
入为47,950,476.66元;2017年与上海兆克的销售收入89,128,220.12元,2018
年销售收入为0元。公司对上海兆克应收账款的信用政策是半年期。


截止2018年12月31日,公司应收上海兆克货款余额为24,214,993.65元。

由于我公司的增值税专用发票升位在2017年10月到期,于2017年10月25日
提出《增值税专用发票最高开票限额审批》的申请,未获税务部门通过。我公司
只能开具万位的增值税专用发票,由于发票受限,不适应贵金属业务的特殊性。

加之经济形势不好,公司于2017年11月已经逐步在收缩该项业务。由于公司调
整业务发展规划,上海兆克以业务调整为由,未能按期向公司支付货款。公司已
经多次发函催收,上海兆克也表示会尽快支付,后续公司将继续催促上海兆克及
时履行付款义务。


根据公司对应收款项的坏账准备计提比例,1-2年期内的应收款项按10%的
比例计提坏账准备,上海兆克的账龄处于1-2年期内,按账面金额2421.50万元
计提10%的坏账准备242.15万元是充分的。


截至本回函日,公司收到上海兆克支付的货款约657万元,尚余约1,765
万元,公司将继续催收。


年审会计师的核查意见:

我们检查了公司与上海兆克公司2016年及2017年的交易情况,包括:①向
雷伊实业管理层了解了发生该业务的相关背景;②检查了签订的销售合同、出库
及验收单据、银行回款单据等,向上海兆克编制并发出询证函。2018年度公司
与上海兆克无业务发生以及回款,因此我们针对本年度与上海兆克交易实施的审
计程序包括:①根据公司与上海兆克公司交易事项,编制并发出询证函,回函金
额一致。②向雷伊实业管理层了解了该款项未回款的原因以及催收计划。复核了
按照公司的坏账计提政策采用账龄分析法计提坏账准备,上海兆克账龄为1-2


年按照比例10%已计提坏账242.15万元。通过执行上述审计程序,获取了相应
的审计证据,未发现雷伊实业与上海兆克的交易情况、坏账准备计提等方面存在
重大异常的情况。



9.年报显示,公司报告期内经营活动现金流入3.06亿元,经营活动现金流出3.92亿元。请你公司列示经营活动现金流入
及流出的主要项目及对应金额。


回复:

项目

明细

客户名称

本期发生额

金额(元)

销售商品、提供劳务收到的现金

服装

上海简成

1,247,380.91

245,458,316.33

恒烨科技

1,335,557.98

天猫、京东

1,408,332.85

其他

887,494.36

黄金饰品

深圳粤通国际珠宝股份有限公司

208,250,380.00

上海旺焦机电设备有限公司

29,484,000.00

安徽悦朗珠宝有限公司

1,001,983.00

其他

1,843,187.23

收到的税费返还







2,173.89

收到其他与经营活动有关的现金

收到的其他往来款项

燕利来公司

12,880,000.00

56,653,034.62

华丰强公司

14,856,000.00

莱利盛

28,286,000.00

其他

631,034.62

收到的与经营活动有关的款项

广东颖尚公司

1,250,000.00

3,635,625.62

丁立红

1,610,316.70

其他

775,308.92

经营活动现金流入小计







305,749,150.46

购买商品、接受劳务支付的现金

服装

上海简成

930,000.00

328,246,025.02

上海曼瑟斯

480,000.00

其他

590,925.02

黄金饰品类

深圳市中宝珠宝有限公司

200,317,961.99

山东恒邦冶炼股份有限公司

29,432,500.00

深圳带路新材料有限公司

95,992,038.01




其他

502,600.00



支付给职工以及为职工支付的现金







5,832,406.58

支付的各项税费







570,554.99

支付其他与经营活动有关的现金

支付的其他往来款项

燕利来公司

280,000.00

53,399,096.23

华丰强公司

19,330,000.00

莱利盛

24,000,000.00

陈义文

9,255,000.00

其他

534,096.23

支付的审计等中介费用





1,600,000.00

支付的房租





406,600.00

支付的与经营活动有关的费用

丁立红

694,000.00

1,524,098.14

大观信诚

600,000.00

其他

230,098.14

经营活动现金流出小计







391,578,780.96







特此回复。









(此页无正文,为“关于2018年报问询函的回函”之盖章页)











广东舜喆(集团)股份有限公司

董事会

二O一九年九月四日


  中财网
各版头条
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