黑牡丹:2019年第一次临时股东大会会议资料

时间:2019年09月03日 17:56:49 中财网
原标题::2019年第一次临时股东大会会议资料






(集团)股份有限公司

BLACK PEONY (GROUP)CO.,LTD.





2019年第一次临时股东大会会议资料









































股票代码:600510



地址:江苏省常州市青洋北路47号










2019年第一次临时股东大会会议议程



现场会议时间:2019年9月11日下午14:00

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为2019年9月11日交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为2019年9月11日9:15-15:00

现场会议地点:江苏省常州市青洋北路47号(集团)股份有限公司会议


会议出席对象:

1、2019年9月4日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东;股东本人不能亲自出席现场会议的,可以书
面委托他人代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票;

2、本公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。


会议主持人:董事长 戈亚芳女士

一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。


二、会议审议事项:

1、审议《关于对二级控股子公司增资的议案》;

2、审议《关于子公司间提供担保的议案》。


三、现场股东发言和提问。


四、推荐计票人和监票人。


五、现场股东投票表决。


六、统计现场表决和网络投票表决结果。


七、宣读投票表决结果。


八、律师宣读法律意见书。


九、宣布大会结束。


本次股东大会审议事项已经公司八届十次董事会会议审议通过,具体内容详
见公司于2019年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。


本次股东大会由董事会秘书何晓晴负责会议记录,并起草会议决议。



议案1



关于对二级控股子公司增资的议案



各位股东:

为开发(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司常州
置业有限公司(以下简称“置业”)于2018年12月竞得的约123
亩江苏省常州市JZX20182601地块,2019年1月置业与无锡蓝光灿琮房
地产管理咨询有限公司(以下简称“蓝光灿琮”)共同投资设立常州御盛房地产
开发有限公司(以下简称“御盛房地产”),注册资本为人民币15,000万元,其
中置业持股51%,蓝光灿琮持股49%。


为满足项目开发建设需要,置业与蓝光灿琮拟按股权比例对御盛房地
产进行增资,合计增资人民币65,000万元(其中人民币10,000万元用于认缴注
册资本,人民币55,000万元计入资本公积);其中,置业按51%股权比例
出资人民币33,150万元(其中人民币5,100万元认缴注册资本,人民币28,050
万元计入资本公积),蓝光灿琮按49%股权比例出资人民币31,850万元(其中人
民币4,900万元认缴注册资本,人民币26,950万元计入资本公积)。本次增资完
成后,御盛房地产注册资本为人民币25,000万元、资本公积为人民币55,000
万元,置业仍持有御盛房地产51%股权。


本次增资事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组事项。


一、投资标的基本情况

公司名称:常州御盛房地产开发有限公司

法定代表人:史荣飞

注册资本:人民币15,000万元整

经营范围:房地产开发、经营(限《房地产企业开发资质》核定范围)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及持股比例:置业持股51%,蓝光灿琮持股49%。


本次增资方式及资金来源:以自筹资金货币出资。


御盛房地产本次增资前后的股权结构如下:




股东名称

增资前

增资后

注册资本(万元)

出资比例

注册资本(万元)

出资比例

置业

7,650

51%

12,750

51%

蓝光灿琮

7,350

49%

12,250

49%

合计

15,000

100%

25,000

100%



御盛房地产成立于2019年1月。截至2019年6月30日,御盛房地产资产
总额人民币118,198.74万元,负债总额人民币103,264.37万元(其中:银行贷
款总额人民币0.00元,流动负债总额人民币103,264.37万元),净资产人民币
14,934.37万元,2019年1-6月营业收入人民币0.00元,实现净利润人民币
-65.64万元。(未经审计)

二、对外投资对上市公司的影响

本次增资有利于御盛房地产增强资金实力和项目开发实力,进一步提高资信
水平和市场竞争能力,有利于提高公司城镇化建设板块房地产开发业务的综合开
发及运营能力,符合公司的战略发展规划和股东的利益,不会对公司持续经营能
力造成不利影响。




本议案已经公司八届十次董事会会议审议通过,现提请各位股东审议。






(集团)股份有限公司董事会

2019年9月11日




议案2



关于子公司间提供担保的议案



各位股东:

因经营发展需要,(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)二级
控股子公司常州御盛房地产开发有限公司(以下简称“御盛房地产”)拟向金融
机构申请不超过人民币13亿元融资额度,由公司全资子公司常州置业有
限公司(以下简称“置业”)按所持御盛房地产51%的股权比例、四川蓝
光发展股份有限公司(以下简称“”)按其控股子公司无锡蓝光灿琮房
地产管理咨询有限公司(以下简称“蓝光灿琮”)所持御盛房地产49%的股权比
例分别提供连带责任保证担保,其中置业按所持御盛房地产51%股权比例
提供不超过人民币6.63亿元连带责任保证担保,按蓝光灿琮所持御盛
房地产49%的股权比例提供不超过人民币6.37亿元连带责任保证担保;同时御
盛房地产以其名下的江苏省常州市JZX20182601地块土地使用权提供抵押担保。

担保期限不超过3年。


具体情况如下:

一、担保情况概述

置业拟按所持御盛房地产51%的股权比例,为御盛房地产向金融机构
申请的不超过人民币13亿元融资额度提供不超过人民币6.63亿元连带责任保证
担保,担保期限不超过3年。截至八届十次董事会会议审议日,置业已实
际为御盛房地产提供的担保余额为人民币0元。


二、被担保人基本情况

(一)常州御盛房地产开发有限公司

住所:常州市新北区新桥商业广场1幢2021室

法定代表人:史荣飞

注册资本:人民币15,000万元整

经营范围:房地产开发、经营(限《房地产企业开发资质》核定范围)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及持股比例:置业持股51%,蓝光灿琮持股49%。



御盛房地产成立于2019年1月。截至2019年6月30日,御盛房地产资产
总额人民币118,198.74万元,负债总额人民币103,264.37万元(其中:银行贷
款总额人民币0.00元,流动负债总额人民币103,264.37万元),净资产人民币
14,934.37万元,2019年1-6月营业收入人民币0.00元,实现净利润人民币
-65.64万元。(未经审计)

三、担保内容

御盛房地产拟向金融机构申请不超过人民币13亿元融资额度,由置
业按所持御盛房地产51%的股权比例提供不超过人民币6.63亿元连带责任保证
担保,按其控股子公司蓝光灿琮所持御盛房地产49%的股权比例提供不
超过人民币6.37亿元连带责任保证担保;同时御盛房地产以其名下的江苏省常
州市JZX20182601地块土地使用权提供抵押担保。担保期限不超过3年。


为保证上述担保事项顺利进行,公司提请股东大会授权董事会,并由董事会
授权公司经营管理层,在上述担保额度内,实施与上述担保事项有关的一切事宜,
包括负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。


四、本次担保对公司的影响

本次担保资金用于公司经营发展,符合公司整体利益。御盛房地产目前生产
经营情况良好,且置业仅对御盛房地产的融资额度中按持股比例范围内的
额度提供担保,财务风险处于公司可控制的范围之内,本次担保不会对公司整体
经营产生重大影响。


五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至八届十次董事会会议审议日,公司及子公司对外担保总额为人民币
316,815.20万元(全部为公司对子公司的担保以及子公司间的担保),占上市公
司最近一期经审计净资产的比例为40.52%,其中对控股子公司担保总额为人民
币131,797.80万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.86%。除上
述担保外,公司及子公司无其他对外担保,也不存在对外担保逾期的情况。




本议案已经公司八届十次董事会会议审议通过,现提请各位股东审议。




(集团)股份有限公司董事会

2019年9月11日


  中财网
各版头条
pop up description layer